쪼개기 상장 제동에 나선 대선후보 공약..... 소액주주의 권익 침해 심각한 쪼개기

대선 2개월 앞두고 여야 가릴 것 없이 소액주주의 권익을 침해를 막기 위해 주주 보호 의무가 강화되어야 한다는 지적이 제기되면서 정치권에서도 뜨거운 감자로 대두되고 있다.

◇ 연합뉴스 보도에 따르면 카카오페이 임원 8명이 주식매수선택권(스톡옵션)을 행사한 뒤 약 900억원어치 지분을 한 번에 매각한 것은 '혁신'을 내세우는 이 회사의 표리부동(表裏不同·겉과 속이 같지 않음)을 보여 준 것이라는 뼈아픈 지적과 함께 카카오 주요 계열사 줄줄이 상장 대기등을 지적이 나왔다.

◇ 국회에서도 이슈인  쪼개기 상장

국회,이용우 의원(더불어민주당, 고양시정)은 국회입법조사처가 공동으로 지난 6일 서울 여의도 한국거래소 컨퍼런스홀에서 ‘모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호’, ‘자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가’ 토론회를 진행했다.

물적(物的)분할이란, 모회사의 특정사업부를 신설회사로 만들고 이에 대한 지분을 100% 소유해 지배권을 행사하는 형식의 기업 분할 형태를 가리킨다. 이론적으로 기존 주주들은 종전과 다름없는 지분가치를 가지게 된다. 그러나 신설회사 상장 시 단기적으로 모회사가 분리된 사업 역량을 소실한 것으로 인식돼 주가가 급락해 왔다. 예로, 분할 및 상장 이슈가 터지면서 SK이노베이션은 한 달 20일 만에 주가가 22% 폭락했으며, 과거 현대중공업 한국조선해양, LG화학의 배터리사업부도 물적분할 발표 후 큰 폭의 하락이 대표적이다.

물적 분할은 그동안 부실 사업이나 합작 투자 등을 위한 기업 분할 목적이 대부분이었는데, 최근에는 대기업이 대규모 자금 조달을 목적으로 활용하고 있다. 이 때문에 기업들이 주주가치는 외면하고 실탄조달에만 혈안이 되고 있다는 지적을 받고 있다.

유독 국내 증시에서 모회사 디스카운트가 두드러지는 이유는 지주회사 체제가 온전히 자리 잡지 못했기 때문이다. 우리나라에서는 많은 대기업이 상장되고 난 뒤인 1999년에야 지주회사 설립이 허용됐다. 1997년 외환 위기를 계기로 부실기업 정리·구조조정 촉진을 위해 지주회사 필요성이 커졌기 때문이다.

모자회사 동시 상장 비율이 미국 0.5%, 영국 0%, 일본 6% 등 해외에서는 대주주와 소액주주 간 이해 상충과 소송에 대한 우려로 물적분할 후 모자회사를 동시에 상장하는 경우가 적은데, 우리 시장에서만 유행처럼 확대되는 것은 한국 기업지배구조 후진성을 보여주고 있다. 미국·영국 등 해외에서는 자회사 중복 상장이 없거나 줄이는 추세인 만큼 글로벌 증시 흐름에도 역행하고 있다는 지적이다.

경북대 이상훈 법학전문대학원 교수는 이날 발표에서 기업의 물적분할 이후 자회사 상장의 본질은 기업지배구조의 문제에 있다고 지적했다. "물적분할 뒤 자회사 상장은 기업이 알짜 사업을 독립 상품화해 분리한 뒤 일반 주주의 지배권과 처분권을 몰취하는 효과가 있다"라며 이 경우 지배주주가 주주권을 100% 독식하게 된다. 그러면서 "기업의 주주가치 훼손·편취를 금지하는 SIS(주주의 비례적이익 보호 의무) 도입 핵심이라고 강조했다.

한국거래소 송영훈 상무도 "최근 회사분할 후 자회사를 상장하는 이른바 쪼개기 상장이 시장의 화두가 되고 있다"면서 분할 후 상장 과정에서 주주보호대책 내용이 있다면 무엇인지 자세히 심사할 예정"이라 말했다.

전체적으로 이날 토론에서 전문가들이 입을 모은 해결방안은 기업이 물적분할 이후 자회사를 상장해 기존 주주들의 지분가치가 하락하는 일명 ‘쪼개기 상장’ 과정이 대주주 등 특수관계인의 사적 이익화의 수단으로 활용되는 것을 방지하고, 소액주주의 이익이 보호될 수 있는 개선이 필요하다는 긍정의 뜻을 밝혔다.