<< 34 기업분할 >>

■ 이호연
○ 신세계 그룹은 2010년 3월 주주총회 결의를 통해
- 인적분할을 통해 신세계그룹은 이마트와 신세계 그룹으로 기업이 분리됐는데,
- 당시 정용진 신세계그룹 부회장과 정유경 신세계 부사장은 
- 2006년 아버지인 정재은 명예회장으로부터 신세계 주식 147만주(시가 6870억원)를 물려받으면서,
-  이듬해에 3500억원에 달하는 신세계 주식을 증여세로 현물납부했었습니다.

○ 그래서, 오늘은 기업분리가 무엇인지에 대해 알아보는 시간을 갖도록 하겠습니다. 

■ 사회자
○ 정형원 대표님,
- 회사의 분할는 무엇이고, 인적분할은 무엇인지 개념설명을 해 주시기 바랍니다. 

■ 정형원
○ 우리나라의 기업분할제도는 기업규모의 축소를 통한 기업구조조정을 원활히 하기 위한 취지로 
- 1998년 12월 외환위기 대책의 일환으로 상법 개정을 통해 도입 되었습니다. 

○ 우리 상법 11절에는 회사의 분할이 규정돼 있는데, 
- 회사의 분할이란 하나의 회사를 둘 또는 그 이상의 회사로 쪼개는 것을 의미합니다. 

○ 기업분할은 기업 재산을 신설 또는 기존 기업에게 포괄승계하고 이를 대가로 주식을 교부받는 제도인데, 
- 우리 상법에는 회사의 분할 방식을 인적분할과 물적분할로 구분하고 있습니다. 

○ 인적분할은 단순하게 하나의 기업을 두 개 이상으로 쪼개는 방식인데, 
- 기업분할대가를 기존주주에게 비례적으로 배분하는 것입니다.
- 예를 들어, 기존회사 A의 지분 20%를 보유하고 있던 주주는 신설법인 B와 신설법인 C의 지분을 각가 20%씩 보유하게 되는 것입니다. 

○ 이와는 달리, 물적분할은 기존회사 A가 지분 100%를 소유한 신설법인, 즉 자회사 B를 설립하는 방식으로,
- 기존회사의 지분 20%를 소유하고 있는 주주의 주식보유는 기업분할 이전과 동일하게 유지됩니다. 

■ 사회자
○ 소장님,
- 기업분할을 하는 근본적인 이유가 무엇인지 말씀해 주시기 바랍니다. 

■ 이호연
○ 교과서에 나오는 이론에 따르면
- 기업분할은 기업규모의 대형화 등에 따른 경영의 비효율성을 완화시키면서 
- 기업의 수익성 개선 및 성장기반 확충을 도모하고자 하는 목적으로 유용한 수단으로 활용될 수 있다고 설명합니다.

○ 하지만, 앞의 신세계 그룹은 기업 경영 효율성 제고가 아닌
- 자녀들에게 상속할 목적으로 인적분할 방식을 선택했던 것이입니다.

○ 물적분할 방식은 
- 특정 사업부문을 자회사 설립을 통해 설립시켰다가
- 편리하게 매각할 목적으로 사용되기도 하고, 
- 기업 소유주가 사익을 추구할 목적으로 활용되기도 합니다. 

■ 사회자
○ 정형원 대표님,
- 물적분할 방식의 기업분할이 대주주 사익을 추구할 목적으로 활용되기도 한다고 하는데, 
- 구체적으로 설명해 주시기 바랍니다. 

■ 정형원
○ 예를 들어, 
- 상장법인 A가 특정 사업부문에서 수익성이 좋은 사업기회를 포착하고 사업이 크게 번창할 것을 예상하고 있을 경우,
- 이를 100% 자회사를 비상장 별도법인으로 설립하고,
- 친인척들이 검문소 수수료를 자유롭게 받아먹을 수 있도록 기회를 제공하는 것입니다. 

○ 상장법인 A가 이렇게 불공정한 거래를 하고 있다면, 
- 다른 주주들이 주주총회에서 문제제기를 하거나,
- 배임 등을 사유로 민형사 소송을 제기할 수 있지만, 
- 자회사를 통해 이런 불공정 거래가 행해지고 있다면,
- 정보파악조차 어려운 경우가 많습니다. 

○ 물적분할로 설립된 자회사 사장이 오너 친인척들에게 부당한 이익을 제공하는 거래를 하고 있다면, 
- 분명히 그는 배임행위를 한 것입니다. 

○ 왜냐하면, 기업의 경영진은 기업가치 극대화를 위해 
- 열심히 일을 해야 하는데
- 기업가치 극대화에 역행하는 거래를 통해 기업의 이익을 오너 개인 일가의 이익 극대화를 위해 노력을 했다면,
- 이는 분명히 잘못된 행위임에도 불구하고,
- 우리나라에서는 이러한 불공정 거래가 너무나 많이 자행되고 있습니다. 

○ 자회사 사장도 문제가 있다는 점을 잘 알고 있지만,
- 목구멍이 포도청이기 때문에 한 마디도 하질 못하고
- 대기업 오너의 불공정한 지시를 따를 수밖에 없는 것입니다. 

■ 사회자
○ 소장님,
- 이런 불공정거래가 만연해 있다면,
- 이런 경제적 적폐를 해소해야만 옳다고 생각하는데, 
- 어떻게 규제를 해야 옳을까요? 

■ 이호연
○ 개발독재 시절,
- 우리나라는 정경유착을 통해 재벌기업들에게 너무 많은 불공정한 특혜를 주어왔기 때문에,
- 우리 국민들이 웬만한 부조리에는 둔감해져 있다는 생각입니다. 

○ 잘못된 점이 있다면, 
- 뿌리를 자를 생각부터 해야 하는데
- 대증요법만 처방해온 것입니다.
- 독감치료라는 근원적인 치료를 할 생각은 하질 않고
- 해열제만 처방하는 대증요법 치료만 했던 것입니다. 

○ 대주주 일가가 사익 추구를 근절하기 위해 
- 재벌개혁을 할 생각을 하질 않고, 
- 일감 몰아주기 과세 등의 단편적인 처방에만 몰두했던 것입니다. 

○ 대주주 입장에서 보면,
- 일감몰아주기 과세는 주주 전체에게 골고루 손해를 입히는 일이고, 
- 대주주 일가가 부당하게 번 돈에 대해서는 부당이득을 반환해야할 이유가 없기 때문에,
- 세금을 납부하더라도
- 대주주 입장에서 보면 무조건 남는 장사인 것이기 때문에,
- 이런 일이 비일비재하게 발생하고 있는 것입니다.